Neue Kompetenzorgane im neuen GmbH-Recht

Das alte GmbH-Recht hat die Kompetenzaufteilung zwischen der Gesellschafterversammlung und den Geschäftsführern nicht genügend genau geregelt. Neu setzt das revidierte Recht zwei zusätzliche Kontroll-Instrumente ein:

- Statutarisches Vetorecht:

Das statutarische Vetorecht gilt für einzelne oder mehrere Gesellschafter, die damit gegen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vorgehen können. Ein solches Vetorecht kann z.B. sinnvoll sein, wenn ein Gesellschafter nur eine Minderheit an der GmbH besitzt, aber auf andere Weise, z.B. finanziell, grossen Einfluss hat. Mit der Ausübung des Vetorechts wird also der Entscheid eines Gesellschafters über den Entscheid der Gesellschafterversammlung gestellt. Für eine nachträgliche Einführung des Vetorechts ist die einstimmige Beschlussfassung nötig. Ferner ist das Vetorecht persönlicher Natur, kann also nicht übertragen werden und erlischt mit dem Tod oder Ausscheiden des Gesellschafters.

- Statutarischer Genehmigungsvorbehalt:

Die Statuten der GmbH können neu vorsehen, dass die Geschäftsführer der Generalversammlung bestimmte, näher zu umschreibende Einzelentscheide entweder vorlegen müssen oder freiwillig vorlegen können. Damit kann die Gesellschafterversammlung direkt auf die Geschäftsführung Einfluss nehmen. Es ist aber nicht zulässig, Gegenstände als Ganzes, wie z.B. die Oberleitung der Gesellschaft, einer Genehmigung durch die Gesellschafter zu unterstellen.